Mickey, Donald y Goofy, son unos humildes limpiadores que sueñan con llegar a ser mosqueteros. Sus vidas darán un vuelco cuando Pete Pata Palo, capitán de los mosqueteros, y su siniestro lugarteniente Clarabelle les utilizan en una malvada conspiración para destronar a la Princesa Minnie. Pero Mickey y sus amigos tienen preparada una sorpresa para Pete. Aprenderán, además, que el trabajo en equipo y la amistad pueden conseguirlo todo.

Goofy tiene la desafortunada idea de llevar a su hijo Max a pescar, pero éste, que teme convertirse de mayor en un ser tan tonto como su padre, tiene otros planes. Ha quedado con la bella Roxanne, que por fin ha accedido a salir con él. Pero Goofy no está dispuesto a permitir que su hijo ignore el arte de la pesca.