Un exoficial de policía de Nueva York convertido en sheriff de una pequeña ciudad rural de Georgia tiene que lidiar con una banda de ladrones que han tomado como rehén a un médico adinerado.

Un rudo mecánico es elegido para estar despierto y dar mantenimiento al arca interestelar de una nave espacial que mantiene con vida a unos pocos miles de supervivientes de una Tierra moribunda. El peligro llega cuando un alien capaz de cambiar de forma aparece en la nave para acabar con todos los supervivientes.