Dos ambiciosos -pero con poca fortuna- agentes del FBI de color se hacen pasar por mujeres, novatas en la alta sociedad, en el exclusivo complejo Hamptons para investigar un círculo de secuestros. Pero mientras preparan su actuación en el mayor acontecimiento social del año se encuentran que irrumpir en la alta sociedad es mucho más duro de lo que parecía.

Tras salir de prisión, el enano criminal Calvin Sims se une a su hermano Percy, el imbécil, para robar un enorme y costoso diamante de una joyería para el mafioso Walken. La policía los persigue, y Calvin esconde la piedra en el bolso de la ejecutiva Vanessa Edwards, cuyo esposo, Darryl Edwards, desea tener un hijo. Percy convence a Calvin de que se vista como un bebé y lo dejen frente a la casa de los Edwards para entrar y recuperar el diamante. Darryl y Vanessa se quedan con Calvin durante el fin de semana y deciden adoptarlo, mientras Walken amenaza a Darryl para recuperar la piedra.

Tras el asesinato de una bella estudiante, un grupo de adolescentes descubren que hay un asesino entre ellas. La heroína, Cindy, y su grupo de desconcertantes amigos, serán aterrorizados por un singular psicópata enmascarado que pretende vengarse de ellos por haberlo atropellado el pasado Halloween.

En esta ocasión los hermanos Wayans empiezan la historia con una satírica parodia de El Exorcista, mostrando a James Woods en el papel de un cura poco convencional, el padre McFelly, ocupado en salvar a una Natasha Lyonne de un espíritu de otro mundo. Entonces, retomando la historia donde la dejaron, los hermanos Wayans se vuelven a reunir de forma cómica con la heroína Cindy Campbell, convertida ahora en una buena estudiante universitaria. Un profesor loco la recluta a ella y a su grupo de compañeros deseosos de vivir aventuras y nuevas experiencias, para una salida de fin de semana bajo el pretexto de realizar un experimento científico. Mientras se desarollan las actividades del fin de semana, las continuas sorpresas mantienen la diversión siempre en marcha.