Esta es la historia del joven Mathayus y los sucesos que le llevan a convertirse en el Rey Escorpión. Cuando era un niño de 13 años sin preocupaciones, Mathayus fue testigo del rapto y asesinato de su padre, un conocido mercenario, por parte de un celoso rival, Sargon. Enviado a la prestigiosa academia de la Orden del Testigo Negro, Mathayus pasa sus siguientes siete años preparándose para convertirse en un luchador y en un asesino, espoleado por su voto de vengar, algún día, a su padre. Convencido de que la única esperanza de derrotar a Sargon y a su creciente poder consiste en recuperar la espada del Submundo, Mathayus se embarca en una arriesgada odisea sobrenatural, acompañado por una aspirante a guerrera.

Tercera entrega de la saga basada en los famosos videojuegos. En esta ocasión, nuestra heroína, Milla Jovovich, junto con los supervivientes de la catástrofe acontecida en la ciudad de Raccoon deben atravesar el desierto de Nevada con la esperanza de llegar a Alaska, antes de que los de la Corporación Umbrella les alcancen.