Después de haber exorcizado los demonios de su ex, Malcolm comienza de nuevo con su nueva novia y sus dos hijos. Después de mudarse a la casa de sus sueños, sin embargo, Malcolm está rodeado una vez más por extraños acontecimientos paranormales.

Un accidente provoca que un barril de residuos tóxicos caiga en un lago cerca de un pueblo minero de Arizona. El veneno afecta a las arañas exóticas que un entomólogo tiene en su museo y las hace crecer hasta proporciones gigantescas. Chris (David Arquette), el dueño de las minas, se une a la sheriff Sam (Kari Wuhrer) y a su hijo Mike (Scott Terra), un experto en arácnidos, para detener a las monstruosas criaturas que amenazan con devorar a los habitantes del pueblo. Con la ayuda de otros personajes pintorescos, tendrán que enfrentarse a las hambrientas arañas y evitar que se extiendan por el mundo.

Phil, hombre del tiempo de una cadena de televisión, es enviado un año más a Punxstawnwey, a cubrir la información del festival de El día de la marmota. En el viaje de regreso, Phil y su equipo se ven sorprendidos por una tormenta que les obliga a regresar a la pequeña ciudad. A la mañana siguiente, al levantarse, Phil escucha en el radiodespertador el mismo programa que la mañana anterior.