En la primavera de 1836, cerca de San Antonio de Béjar, en la vieja misión de El Álamo, unos 200 tejanos resistieron trece días el asedio del General Antonio López de Santa Anna, presidente de México y comandante del ejército. Al mando de los tejanos estaban el joven y temerario Coronel William Travis, el violento y apasionado James Bowie y el legendario David Crockett. Los que no murieron peleando fueron ejecutados por orden de Santa Anna. "Recordad El Álamo" se convirtió en el grito de guerra de las tropas del general Sam Houston, que consiguió, finalmente, que Texas se independizara de México y se convirtiera en un estado más de la Unión.

Un accidente provoca que un barril de residuos tóxicos caiga en un lago cerca de un pueblo minero de Arizona. El veneno afecta a las arañas exóticas que un entomólogo tiene en su museo y las hace crecer hasta proporciones gigantescas. Chris (David Arquette), el dueño de las minas, se une a la sheriff Sam (Kari Wuhrer) y a su hijo Mike (Scott Terra), un experto en arácnidos, para detener a las monstruosas criaturas que amenazan con devorar a los habitantes del pueblo. Con la ayuda de otros personajes pintorescos, tendrán que enfrentarse a las hambrientas arañas y evitar que se extiendan por el mundo.