Unos misteriosos barriles caen de un camión del ejército cerca de un cementerio abandonado de un pequeño pueblo, donde unos chicos los abren sin saber las consecuencias que ello concierne, pues su contenido despertará a los muertos.

Las pesadillas se vuelven realidad cuando un maníaco y propietario de una tienda de juguetes, Conal Cochran, empieza a fabricar unas máscaras que convierten las almas y los cuerpos de los niños en seres diabólicos.