Se suponía que el viaje de Jarrod y Elaine al sur de California iba a ser una simple escapada de fin de semana para ir a ver al mejor amigo de Jarrod, Terry, y a su novia, Candice, por el cumpleaños de éste. Pero, cuando el amanecer parece llegar dos horas antes, provocado por una intensa e inquietante luz procedente de una fuente desconocida, su vida tal y como la conocen ha llegado a su fin. Desde las ventanas del ático de Terry, observan aterrados mientras por toda la ciudad la gente se ve atraída al exterior y desaparecen en inmensas naves alienígenas que cubren el cielo de Los Ángeles. Ahora, tendrán que hacer acopio de todo su instinto de supervivencia para evitar ser capturados por las miles de monstruosas criaturas que recorren la ciudad en busca de cualquier humano que haya logrado escapar de su asalto inicial. Desde tanques a zánganos o extraterrestres parecidos a hidras.

Cuando una nave exploradora Predator se estrella, aparece en un pueblo de Colorado. Los Aliens a bordo escapan y matan a todos los Predators excepto a uno. El último Predator superviviente debe ahora acabar con todos los Aliens, así como con el terrorífico Pred-Alien que fue engendrado en la anterior entrega. Mientras tanto, los habitantes del pueblo están siendo inutilmente atrapados en medio del último enfrentamiento entre estas dos criaturas míticas.