Anastasia Romanov escapa por un portal cuando su familia es amenazada por Vladimir Lenin, y se encuentra en el año 1988, se hizo amiga de una joven estadounidense.

Tras acabar sus estudios universitarios, Annie Braddock (Scarlett Johansson) se traslada de Nueva Jersey a Nueva York para trabajar en un banco. Pero, como el mundo financiero no es lo que ella esperaba, acaba siendo la niñera del malcriado hijo de una acomodada familia. Mientras se adapta a un ambiente cuyas normas le resultan completamente desconocidas e intenta enseñarle al niño que el dinero no puede comprarlo todo, se enamora de un joven rico.

Han pasado dos años desde que el tranquilo Peter Parker dejó a Mary Jane Watson, su gran amor, y decidió seguir asumir sus responsabilidades como Spider-Man. Peter debe afrontar nuevos desafíos mientras lucha contra el don y la maldición de sus poderes equilibrando sus dos identidades: el escurridizo superhéroe Spider-Man y el estudiante universitario. Las relaciones con las personas que más aprecia están ahora en peligro de ser descubiertas con la aparición del poderoso villano de múltiples tentáculos Doctor Octopus, "Doc Ock". Su atracción por M.J. se hace más fuerte mientras lucha contra el impulso de abandonar su vida secreta y declarar su amor. Mientras tanto, M.J. ha seguido con su vida. Se ha embarcado en su carrera de actriz y tiene un nuevo hombre en su vida. La relación de Peter con su mejor amigo Harry Osborn se ha alejado por la creciente venganza de Harry contra Spider-Man, al que considera responsable de la muerte de su padre.

Jean-Luc Picard, capitán del USS Enterprise, recibe un mensaje de la flota. Al parecer, el comandante Data, que se encontraba estudiando una sociedad primitiva, ha sufrido un cortocircuito y ha revelado la existencia del equipo de investigación a los habitantes del planeta Ba'Ku. Pronto descubrirá que intentaba defender a ésta sociedad inocente de las aspiraciones de los Son'a.