En 1975, un grupo de criminales intentan llevar a cabo el mayor robo de la historia norteamericana: robar más de 30 millones de dólares en el Estado más pequeño del país, Rhode Island.

Rocky Balboa, el boxeador de Philadelphia, disfruta de su efímera fama después de estar a punto de derrotar al campeón mundial de los pesos pesados Apollo Creed. Las ofertas publicitarias para el anuncio de productos no van bien debido a la limitada educación y falta de sofisticación del púgil. Por ello, y debido a la falta de dinero y al embarazo de su mujer Adrian, acepta la demanda de revancha del "casi derrotado" Creed.

Rocky Balboa es un desconocido boxeador a quien se le ofrece la posibilidad de pelear por el título mundial de los pesos pesados. Con mucha fuerza de voluntad, Rocky se preparará concienzudamente para este combate, y también para los cambios que producirá en su vida.

Tras haber defendido el título diez veces, el campeón mundial de boxeo Rocky Balboa (Silvester Stallone) ha decidido retirarse. Sin embargo Clubber Lang (Mr. T), un boxeador muy agresivo que ha ido escalando puestos a base de destrozar a sus rivales, desea arrebatarle el título. Pese a la negativa de Rocky, Clubber consigue provocarle para que acepte el desafío, y esta vez el resultado del combate se presume bastante incierto.

Nuevas aventuras tanto personales como deportivas del boxeador Rocky Balboa, que en esta ocasión debe enfrentarse a un duro y frío boxeador soviético, llamado Ivan Drago.

Rocky vuelve de Rusia tras su pelea contra Ivan Drago para encontrarse con que ha perdido casi toda su fortuna. Además, el boxeo le ha dejado ciertas secuelas que fuerzan su retiro. Para lograr salir de la bancarrota Rocky subasta sus cosas y le jura a su hijo que lo va a recuperar todo. Sin más opciones, los Balboa vuelven a su antiguo barrio y a vivir de nuevo en la antigua casa de su mujer con pocos recursos. Un boxeador, llamado Union Cane, gana el título vacante.

Corre el año 2005 y el campeón Mason Dixon no encuentra un rival a su altura en un boxeo devaluado. Han pasado 30 años desde que Rocky Balboa (Sylvester Stallone), un hombre sin futuro, tuvo un golpe de suerte que le brindó la oportunidad de boxear y llegar a enfrentarse en el cuadrilátero contra el campeón de entonces, Apollo Creed. El coraje y perseverancia de Rocky, tanto en la vida como en el cuadrilátero, brindó esperanza a millones de personas. Ahora, la gloria del que fue bicampeón del mundo ya se ha ido, y Rocky se pasa las tardes contando viejas historias a los clientes de su restaurante Adrian's, que lleva el nombre de su ya fallecida esposa, por quien guarda un silencioso luto. Su hijo (Milo Ventimiglia) no desea pasar tiempo con él; se encuentra demasiado ocupado tratando de vivir su propia vida. El tiempo y los golpes han hecho más humilde a Rocky y en su corazón, él todavía es un luchador.

David Aaronson "Noodles", un pobre joven judío, conoce en los suburbios de principios del siglo XX de Manhattan, Nueva York, a Maximilian Bercovicz "Max", otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con los 3 colegas de "Noodles", Patrick Goldberg "Patsy", Philip Stein "Cockeye", y Dominic una banda que prospera rápidamente. Desgraciadamente, son perseguidos por Bugsy, el tipo para el que Noodles y sus amigos trabajaban anteriormente, y en uno de sus asaltos, mata a Dominic. Rápidamente Noodles se tira encima suyo y le mata, por lo que pasará 12 años en prisión. Cuando Noodles sale de prisión le recibe Max, que sigue con su banda junto a los otros 2 amigos, Patsy y Cockeye. Rápidamente, entre los 4, llegan a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos de los mayores gánsteres de todo el país.