El agente SAE 2040, más conocido como Dick Steele, abandonó La Agencia siendo el mejor espía de la compañía. Tiempo después, el director de La Agencia intenta convencer a Steele para que vuelva al servicio por una buena causa: su enemigo el general Rancor, presuntamente muerto hace quince años en una pelea con Steele, está todavía vivo, aunque manco. Y el agente SAE 2040 es el único que puede atraparle e impedir que consiga el poder. Steel debe volver al servicio y, para dar con el malvado, cuenta con la ayuda de la bella y misteriosa agente 3.14.

El guerrero y rey depuesto Mathayus, se embarca en la misión más peligrosa que jamás haya librado para intentar la paz de su tierra frente a un terrible y formidable adversario…