Adam es un músico «underground» deprimido y decepcionado por la situación que está viviendo a consecuencia de las últimas actividades humanas. Adam y Eve, su amante desde hace siglos, son dos vampiros apasionados por la literatura y la música que luchan por sobrevivir en un mundo donde los seres humanos son simples zombies cuya sangre es incomestible para ellos. Pero el feliz romance pronto se ve alterado por la llegada de la incontrolable hermana pequeña de Eve, que intentará por todos los medios acabar con su relación.
Un accidente provoca que un barril de residuos tóxicos caiga en un lago cerca de un pueblo minero de Arizona. El veneno afecta a las arañas exóticas que un entomólogo tiene en su museo y las hace crecer hasta proporciones gigantescas. Chris (David Arquette), el dueño de las minas, se une a la sheriff Sam (Kari Wuhrer) y a su hijo Mike (Scott Terra), un experto en arácnidos, para detener a las monstruosas criaturas que amenazan con devorar a los habitantes del pueblo. Con la ayuda de otros personajes pintorescos, tendrán que enfrentarse a las hambrientas arañas y evitar que se extiendan por el mundo.
